Riduzione della quota di partecipazione degli azionisti al capitale autorizzato di una persona giuridica (diluizione delle azioni).

Diete

Formare i governi paralleli e (o) condurre riunioni illegali di azionisti (partecipanti) della società e prendere decisioni relative, di regola, con il cambiamento del direttore generale dell'ente assorbita, il Consiglio di Amministrazione per decidere l'approvazione di un importante transazione per la cessione di beni immobili o titoli, sul saldo di una persona giuridica; Modifiche ai documenti costitutivi della persona giuridica acquisita.

Quindi, per creare organi di governo paralleli in una società, gli invasori tengono riunioni generali straordinarie degli azionisti con un ordine del giorno che contiene, di regola, domande sull'elezione di nuovi organi direttivi della società - il direttore generale e (o) il consiglio di amministrazione.

Inoltre va notato che l'elezione del nuovo governo, in particolare l'amministratore delegato, gli invasori inviare inoltre lettere a banche, autorità fiscali, i principali partner della società, le autorità di registrazione, che informano circa il cambiamento di CEO, che senza dubbio porterà alle attività di destabilizzazione della società.

In precedenza, prima dell'entrata in vigore della legge federale del 19 lug 2009 N 205-FZ "sulle modifiche alla taluni atti legislativi della Federazione russa", secondo il quale il codice di procedura sull'arbitrato è stata modificata per stabilire che le controversie aziendali correlati nomina o elezione, revoca o sospensione dei poteri e le responsabilità delle persone che sono membri o facevano parte degli organi di governo devono essere considerati in tribunali arbitrali della Federazione russa presso la sede della persona giuridica, comune era il modo "di fissare "la legittimità delle elezioni per la carica di amministratore delegato. Così, l'invasore ha il diritto di appellarsi alla corte di giurisdizione generale con la dichiarazione appropriata delle dichiarazioni per il restauro del direttore generale sul lavoro e rendere le misure provvisorie Invader "giuste". Quando questa normativa contiene una serie di "trucchi" relativi alla giurisdizione e le condizioni di entrata in vigore della decisione di reintegrazione. In conformità con il paragrafo 6 dell'art. 29 del codice procedura civile (di seguito - il codice di procedura civile della Federazione Russa) i dati relativi al ripristino dei diritti del lavoro (cioè la domanda di reintegrazione) può essere portato in tribunale del luogo di residenza dell'attore. Così, l'amministratore delegato neoeletto potrebbe iscriversi a qualsiasi soggetto della Federazione Russa (Repubblica del Daghestan, Inguscezia, Repubblica di Khakassia, Repubblica cecena) e si applicano nel luogo della sua registrazione presso il tribunale di giurisdizione generale della petizione di reintegrarlo al lavoro sulla base della decisione del generale straordinaria azionisti.

NW RF. 2002. N 46. Art. 4532 (con ultima misurazione).

Una decisione del tribunale di giurisdizione generale di reintegrare al lavoro ai sensi dell'art. 211 Codice di procedura civile della Federazione Russa è stato oggetto di esecuzione immediata. Ciò significava che il giorno in cui fu emessa la sentenza della corte, il giudice emise un corrispondente atto di esecuzione. La decisione del tribunale e l'atto di esecuzione emessi sono vincolanti e validi su tutto il territorio della Federazione Russa. Per impugnare tale decisione a un tribunale superiore, la legge prevede solo 10 giorni (l'istanza del tribunale di cassazione nello stesso soggetto della Federazione Russa).

Oltre alla decisione della corte e ha emesso un mandato di esecuzione, di solito Invader "ordinato" misure di sicurezza. Garantire un credito ai sensi dell'art. 139 codice di procedura civile della Federazione Russa è consentito in qualsiasi fase del procedimento, se mancata adozione di misure per garantire l'affermazione può rendere difficile o impossibile l'esecuzione della decisione del giudice. In questo caso, le misure per garantire l'affermazione potrebbe essere: il divieto della ex direttore generale esercita la sua autorità come direttore (a rilasciare una procura (tra cui a partecipare a procedimenti giudiziari), trattare con la proprietà della società, di convocare una riunione sulle questioni relative alla formazione degli organi di gestione della società e altri misure).

Con l'aiuto di una decisione del tribunale, adottata in conformità con le disposizioni precedenti legali, "eletto" in questo CEO maniera in precedenza potrebbero legalizzare il loro rapporto con la società e per chiedere che l'ex direttore generale dargli il sigillo della società, rigorose forme di rendicontazione, le chiavi degli armadi e cassaforte, tutte necessaria documentazione legale, economica e finanziaria.

Formazione di registri paralleli degli azionisti, le prestazioni di altre manipolazioni con registro delle azioni, come quando il registro (da concordare con l'invasore) ha effettuato una illegale cancellazione delle azioni dal conto del titolare di una quota di controllo, aperto nel registro degli azionisti.

Ostacolare un azionista (partecipante) di una persona giuridica dall'esercizio di uno dei suoi diritti fondamentali previsti dalla legge federale è il diritto di partecipare alla gestione di una persona giuridica.

Per scoraggiare un azionista di esercitare il diritto di voto in una riunione di azionisti o membri della persona giuridica è di solito utilizzato misure di sicurezza previste dal codice di procedura Arbitrazh, nonché le misure di attuazione stabilite dalla legge federale "On procedimento di esecuzione".

Pertanto, le misure provvisorie previste dall'APC della RF rappresentano il modo più comune per creare ostacoli nell'esercizio del diritto di voto di un azionista.

La misura provvisoria più frequentemente utilizzata per bloccare il voto di un azionista è vietare a un azionista di votare con un certo numero di azioni che gli appartengono su determinati punti all'ordine del giorno; il divieto della commissione di conteggio di registrare un azionista per la partecipazione a un incontro degli azionisti; il divieto della commissione di conteggio di prendere in considerazione le azioni possedute dall'azionista nel contare i voti su determinate questioni all'ordine del giorno. Inoltre, di norma, una misura provvisoria è accompagnata dall'imposizione di un arresto sulle azioni al fine di impedire all'azionista di trasferire le azioni a un altro azionista oa una terza parte.

Legge federale "Sulla Enforcement Proceedings", che comprende il diritto a un ufficiale giudiziario a cogliere dei titoli, è anche attivamente utilizzato dagli invasori per imporre il divieto di cessione di titoli, tra cui il diritto di vendere titoli o fornire a garanzia di proprie obbligazioni o obbligazioni di terzi persone, così da trasferire il titoli ai diritti di altri depositario o il registrar.

Riduzione della quota di partecipazione degli azionisti al capitale autorizzato di una persona giuridica (diluizione delle azioni).

Come accennato in precedenza, l'assorbimento viene effettuato non solo con mezzi illegali, ma anche con l'aiuto delle cosiddette scappatoie nella legislazione. Uno di questi metodi "legittimi" di assorbimento è l'offuscamento della partecipazione azionaria degli azionisti. La sua essenza sta nel fatto che gli azionisti della società decidono sull'emissione di azioni privilegiate. Conformemente alla legge federale "Sulle società per azioni", una società per azioni ha autorizzato il capitale, che consiste in azioni ordinarie di un determinato valore nominale. Ogni azionista, partecipante all'assemblea degli azionisti, ha un voto secondo la regola - una azione - un voto. Tuttavia, la legge federale consente l'emissione di azioni privilegiate che hanno determinate caratteristiche. Le azioni privilegiate generalmente non votano. Gli azionisti che acquistano azioni privilegiate non si aspettano di partecipare alla gestione della società, ma di ricevere dividendi, che di solito sono superiori alle azioni ordinarie. Tuttavia, in alcuni casi, le azioni privilegiate possono diventare di voto. L'elenco dei casi è elencato nella legge federale "Sulle società per azioni". Questa circostanza e uso per offuscare il palo.

Così, gli azionisti della decisione di fare un ulteriore problema di azioni di una categoria diversa, vale a dire azioni privilegiate con un valore nominale significativamente inferiore al valore nominale di ordinario. Questo è possibile perché la legge federale "Sulla Società per Azioni" indica solo che il valore nominale delle azioni ordinarie dovrebbe essere lo stesso (n. 1. Art. 25), e non presenta (Art. 32) al valore nominale delle azioni privilegiate dei requisiti.

C'è solo un requisito della legge federale "Sulla Società per Azioni", che consiste nel fatto che il valore nominale delle azioni privilegiate non può superare il 25% del capitale sociale. Per fare questo "diritto" è calcolato il valore nominale delle azioni privilegiate della ulteriore problema. Preso in considerazione che il valore nominale può essere molto bassa, dal momento che il più piccolo che è, tanto più il loro numero, e quindi la possibilità di ottenere un maggior numero di voti in assemblea nel caso in cui le azioni privilegiate voteranno.

A causa del fatto che la normativa non contiene i requisiti delle dimensioni del valore nominale delle azioni privilegiate dal l'autorità che esegue registrazione statale delle azioni, non ci sono motivi legali alla registrazione delle azioni in relazione alla determinazione del valore nominale delle azioni privilegiate in dimensioni così.

Protezione dalla diluizione

La protezione contro l'erosione è una condizione simile a una riserva. Le azioni privilegiate convertibili, come notato in precedenza, portarono naturalmente alla considerazione che il tasso di conversione doveva essere fissato.

Molte azioni privilegiate convertibili contengono la protezione contro l'erosione, che riduce automaticamente il prezzo di conversione se la società vende le azioni ad un prezzo inferiore a quello pagato dall'investitore attuale.

La protezione contro l'erosione non è limitata alle strutture con azioni privilegiate convertibili.

La base per l'inclusione di tali disposizioni è l'ipotesi che l'azienda vendere le azioni ad un prezzo inferiore ( "round verso il basso") per effetto delle dinamiche sfavorevoli. Se le azioni hanno una regolazione automatica, un investitore con una minore probabilità si sarebbe opposto alcun finanziamento diluitivo che aiuterà l'azienda a raccogliere capitali quando ne ha bisogno la maggior parte (se la società mostra scarsi risultati), o quando la situazione del mercato azionario si sviluppa sfavorevole.

Inoltre, la protezione contro l'erosione riflette la realtà fondamentale dell'investimento privato - illiquidità. Quando gli investitori pubblici non sono contenti del successo della società di cui possiedono le azioni, vendono semplicemente le azioni.

Un investitore diretto non ha questa opportunità, deve conservare le azioni prima dell'inizio dell'evento di liquidità. La protezione contro l'erosione funge da ammortizzatore di sicurezza e quindi incoraggia gli investitori a correre tali rischi.

Spesso, la protezione contro l'erosione ha effetto solo se l'investitore che ha diritto ad esso partecipa a un nuovo round al ribasso. Ciò evita la "partecipazione della lepre", che può accadere quando una società che ha difficoltà ad attrarre finanziamenti ha molti investitori, ma solo pochi decidono di partecipare alla nuova fase.

Se la protezione contro l'erosione presuppone che anche gli investitori che non partecipano al finanziamento possano beneficiare, gli investitori che partecipano alla fase discendente riceveranno protezione dall'erosione e coloro che non parteciperanno non avranno diritto a tale adeguamento dei prezzi. Questo è considerato un incentivo per tutti gli investitori a partecipare a finanziamenti difficili quando si verificano.

Tabella capitale iniziale
per un accordo tra Sam e Max.

Tutto quello che volevi sapere sulla condivisione dell'offset in una startup

Che cos'è la sfocatura in una startup e come gestirla? Hanno chiesto - rispondiamo.

A causa di numerose richieste da parte dei lettori, spieghiamo la diluizione delle azioni. L'autore del testo è Svetlana Malakhova, co-fondatrice del progetto "I love IP".

Come sai, quando attiri investimenti in una start-up, ad ogni round la tua partecipazione diminuisce e puoi arrivare all'uscita con il 25% anziché il 100%. Certo, questo è un problema solo se una startup in 5 anni costa $ 1M o $ 500K, come dice Igor Matsanyuk. Se costa $ 500 milioni o più, allora il 25% è piuttosto una buona quantità. Tuttavia, è importante fin dall'inizio per capire in che modo esattamente le azioni vengono perse in una startup e quanto il costo può essere in 5 anni.

C'è un buon articolo di TechCrunch su questo argomento di Mark Custer (Mark Suster), due volte imprenditore, e ora investitore di venture capital e autore di un popolare blog di startup.

Quindi, di solito inizia con un investimento iniziale, quando una startup attrae $ 500K per il 20%

La società è valutata a $ 2,5 milioni e i fondatori hanno l'80%.

Alla rotonda A, una startup attira $ 3 milioni di investimenti in venture capital per un altro 25%

Allo stesso tempo, gli investitori gli chiederanno di avere un pool di opzioni per i dipendenti. La dimensione del pool può essere compresa tra il 10 e il 20% e solitamente viene rilasciata a spese dei fondatori e degli esistenti, piuttosto che dei nuovi investitori. Cioè, la tua quota e la quota dei tuoi business angels saranno ulteriormente sfumati del 10-20%.

Pool di dipendenti, Round A

Ma l'avvio continua ad evolversi e ora è pronto per il prossimo round. Attira altri $ 8 milioni per il 25% e ora ha un valore di $ 32 milioni

Allo stesso tempo, i nuovi investitori aumentano il pool di opzioni per i dipendenti (naturalmente, a spese di voi e degli ex investitori), in modo da poter continuare ad assumere il meglio del meglio.

Pool di dipendenti, Round B

Nel round C, la compagnia attrae altri $ 12 milioni per il 25%, il che aumenta la sua valutazione post-money a $ 48 milioni

Non dimenticare la piscina per i dipendenti.

Pool di dipendenti, Round C

Che cosa è diventato con le azioni?

La quota dei fondatori è stata ridotta al 25% (dal 100%), agli angeli - al 6% (dal 20%), agli investitori di capitale di rischio dei turni A e B - al 12 e al 18%, rispettivamente (dal 25%):

Supponiamo che tutto vada bene con la compagnia, e dopo 5 anni viene venduto per 48 milioni di dollari. All'uscita, i fondatori guadagneranno $ 12 milioni. Si scopre che c'erano quattro fondatori, quindi ognuno di loro riceverà solo $ 3 milioni o $ 600.000 all'anno prima delle tasse. Le tasse negli Stati Uniti vanno dal 15 al 42,5% (abbiamo solo il 13%), così che nelle mani dei fondatori ci possono essere solo $ 1,725 ​​milioni, o $ 345 mila all'anno.

E questo è un buon affare.

E se gli angeli prendessero il 30% invece del 20% e avventurassero gli investitori in ogni round: il 40% invece del 25%?

Con la stessa quantità di investimento ($ 23,5 milioni), l'azienda avrà un aspetto diverso. Sarà valutato a $ 30 milioni e la tua quota sarà del 9%.

E questo è solo $ 700K in più rispetto alla quota dei fondatori nel primo esempio dopo aver attirato investimenti di seme. Cioè, dopo 5 anni in una startup, guadagnerai $ 135K all'anno. E se gli investitori hanno diritti di prelazione quando liquidano una società (preferenze di liquidazione - circa Edizione) (vale a dire, i diritti di ricevere denaro come risultato della liquidazione di una società prima di tutti gli altri), puoi effettuare una uscita per una media di $ 20.000 all'anno. (Dicono che non vanno ad una startup per soldi!)

conclusioni:

  1. La maggior parte è stata erosa dal numero di fondatori. Ad esempio, se hai 2 cofondatori, la tua quota è già sfocata del 66%. Quindi è meglio iniziare da solo una startup e invitare i co-fondatori a condividere azioni più piccole quando l'avvio inizia a funzionare.
  2. Le condizioni negoziate con gli investitori di capitali di rischio possono influenzare notevolmente la quantità di denaro che si finisce per guadagnare. Pertanto, studia attentamente il term sheet, assumi un avvocato o, almeno, leggi il libro Attrazione degli investimenti in una fase di avvio (raccomando la versione inglese di Venture Deals - circa Edition)
  3. I manager che arrivano ad una startup all'inizio e rimangono fino alla fine di solito guadagnano di più. (Ricordate le pozze che crescono ad ogni round?) E le azioni dei fondatori che hanno lasciato un avvio, nel tempo, si sono deteriorate di più.

Molte start-up non sanno in quale fase di ottenere investimenti vale la pena attirare avvocati e se è necessario farlo. Ti consigliamo di pensarci seriamente, partendo dalla rotonda A.

Il fatto è che i business angels possono darti dei seed investing in Russian LLC, con cui tutto è più o meno chiaro. Ma per attrarre investimenti di capitale di rischio, abbiamo bisogno di strumenti completamente diversi che non sono ancora nella legge russa o che non sono sviluppati. Questo è il motivo per cui gli investitori di venture capital preferiscono effettuare transazioni in base al diritto straniero, il più delle volte in inglese. Per fare questo, il controllo della società dovrà essere trasferito a una holding straniera, che, di regola, si trova in uno dei paesi dell'UE. Se al momento non è possibile comprendere autonomamente tutte le complessità, è meglio contattare uno specialista.

E un altro consiglio universale: parlare con le startup che hanno già attratto investimenti da questo angelo o fondazione. È improbabile che saranno in grado di rivelare i termini della transazione a voi, ma sicuramente vi diranno cosa cercare.

Cos'è Blur Beat?

L'offuscamento di un'azione è una diminuzione della quota relativa all'aumento del capitale autorizzato di un'organizzazione mantenendo il suo valore nominale o un aumento sproporzionato del valore nominale di un'azione rispetto ad un aumento di capitale azionario.

Ad esempio, due individui (Ivanov e Petrov) hanno deciso di creare una società a responsabilità limitata su base paritetica (50% ciascuno) e con un capitale azionario minimo (10.000 rubli o 100%) necessario per creare una società. In totale, hanno creato una LLC in cui ognuno possiede una quota pari a 5.000 rubli o al 50% rispetto alla dimensione del capitale azionario.

Dopo un po 'di tempo, ad esempio, per ottenere una licenza per la vendita di alcolici (minimo capitale autorizzato di 1.000.000), Ivanov non poteva investire nulla e Petrov solo 485.000. Decisero di attirare Sidorov, che investì i 505.000 mancanti.

Totale: il capitale autorizzato è aumentato da 10.000 a 1.000.000 (ora è al 100%), mentre la quota di Sidorov era 505.000 o 50.5%, sebbene la quota di Petrov sia salita a 490.000, ma rispetto al nuovo ammontare di capitale autorizzato è scesa a 49 % (la quota viene erosa dal 50%) e la quota di Ivanov è rimasta alla stessa dimensione nominale di 5.000, ma è diventata solo dello 0.5% rispetto al nuovo valore del capitale autorizzato (eroso 100 volte), invece del precedente 50%.

L'esempio sopra mostra entrambe le opzioni di sfocatura specificate all'inizio, ma, naturalmente, le ragioni e l'implementazione tecnica potrebbero essere diverse. Questo esempio è adatto anche per le società per azioni, dove invece delle quote in percentuale ci sarà il numero di azioni.

Conferenza JurClub

"Blur" condividi uchatnika LLC?

kloun 30 ago 2007

Sgru 30 ago 2007

kloun 30 ago 2007

Se hai prove sufficienti che il partecipante interferisce con il lavoro della società, causa perdite, ecc., Quindi cerca di escluderlo.


Grazie, sgru. A causa dell'eccezione, penso anche io. Forse qualcun altro ha qualche opzione.

Rudolf 30 ago 2007

A causa dell'eccezione, penso anche io. Forse qualcun altro ha qualche opzione.

uscire a tutti gli altri, prendendo il costo delle loro azioni)))

kloun 30 ago 2007

uscire a tutti gli altri, prendendo il costo delle loro azioni)))


Questa opzione non è adatta. Ltd. deve esistere perché C'è un nome che si è dimostrato nel tempo.

Sgru 30 ago 2007

Stone 30 ago 2007

Sgru 30 ago 2007

Stone 30 ago 2007

l'aumento del codice penale in questo caso non è possibile.

Anche a condizione che il partecipante non partecipi all'aumento del Codice penale neanche una volta.

-HuliganP- 30 agosto 2007

perché vai alla ricerca * nella sottosezione Importante * e leggi l'argomento su quando non c'è accordo nei compagni.

Sgru 30 ago 2007

TapakaH 30 agosto 2007

Stone 30 ago 2007

perché vai alla ricerca * nella sottosezione Importante * e leggi l'argomento su quando non c'è accordo nei compagni.

Zeberka, 30 agosto 2007

Con l'aumento del codice penale, vengono apportate modifiche alla Carta e al DD

Sgru, e cosa accadrà se cambierà solo la Carta, non è una priorità?

Sgru 30 ago 2007

-HuliganP- 30 agosto 2007

Rudolf 30 ago 2007

uno di loro - 15% (ex genere). È necessario "sfocare" in qualche modo questi 15% (cioè, questi 15% = 3 kopeck) o rimuoverli completamente dalla LLC, poiché questo membro (ex generale) costruisce tutti i tipi di macchinazioni

e il fico te ne sbarazzi con una tale percentuale, posso farti una domanda? e quali macchinazioni, essendo solo un membro con il 15%, può tracciare macchinazioni?

kloun 30 ago 2007

e il fico te ne sbarazzi con una tale percentuale, posso farti una domanda? e quali macchinazioni, essendo solo un membro con il 15%, può tracciare macchinazioni?


Sì, vogliamo sbarazzarci di lui in generale, in modo che non abbia niente a che fare con noi, perché ci crea "anti-pubblicità" e promuove la sua LLC. Lui stesso non vuole essere "escluso". È necessario o forzarlo a escluderlo in qualche modo, o così che lui stesso vorrebbe.

Irina Byzova 30 ago 2007

questo partecipante (ex generale) crea tutti i tipi di intrighi e in linea di principio è già in un altro, LLC in competizione.

è chiaro: siamo stati scomunicati, quindi la sua reazione è normale e non fa domande.
Ma le domande al tuo fianco sono:
perché la domanda non è stata risolta immediatamente? qual è il suo interesse? perché non dargli una bella posizione nella tua azienda? Che quota ha in un'azienda concorrente? Perché ancora non controlli [competing] LLC, se all'interno è il tuo partecipante attivo?

Forse c'è ancora una linea d'azione senza la sua partecipazione.

la vecchia versione è come il mondo: caricarla in modo tale da non avere né la forza né il tempo per costruire insidie ​​per te - e lì. o prenderà una decisione, o scoprirà, infine, cosa offrirgli per disperdersi pacificamente (e non essere avido).

kloun 30 ago 2007

perché la domanda non è stata risolta immediatamente? qual è il suo interesse? perché non dargli una bella posizione nella tua azienda? Che quota ha in un'azienda concorrente? Perché ancora non controlli [competing] LLC, se all'interno è il tuo partecipante attivo?


Hanno cercato di risolverlo subito ma non sono riusciti ad essere d'accordo. La causa dell'ostinazione è sconosciuta. La posizione offerta, ma tranne come direttore generale. non gli va bene. La LLC competitiva divenne tale dopo la sua partenza, come generale. perché è andato lì. Quella parte che ha non è nota. E in generale, è molto fortemente contrario a noi.

Irina Byzova 30 ago 2007

Vengo alla conclusione che mentre è necessario:
1) Convocare un incontro sulla modifica del Codice penale LLC
2) Entro 2 mesi per dare contributi al p / account LLC
3) Convocare una riunione sui risultati dei contributi e, di conseguenza, se non viene a ridistribuire le azioni
4) Per apportare modifiche alla Carta entro un mese

Quale risultato ti aspetti da queste azioni / previsione?
grazie

kloun 30 ago 2007

Quale risultato ti aspetti da queste azioni / previsione?
grazie


Spero che l'ex gen.dir. non fare extra. il contributo, rispettivamente, sarà in grado di ridistribuire la condivisione, in modo che la sua quota sia minima, e quindi cercare di convincerlo a venderla. Non c'è quasi nessuna possibilità che ciò accada. Ma cosa fare?

Irina Byzova 30 ago 2007

Spero che l'ex gen.dir. non fare extra. contributo

perché così perché non gli darai una tale possibilità?

kloun 30 ago 2007

perché così perché non gli darai una tale possibilità?


sì no, solo una persona al riguardo è "nichilista" e non vuole partecipare agli affari della LLC praticamente.

Cattura di rapitori in affari: come non cadere nella trappola

Managing Partner PLATON

Poche persone sanno quanto sia terribile il sequestro di un raider, che cos'è e come appare nella pratica. Nel suo articolo su Rusbase, Stanislav Zinoviev, managing partner di PLATON, racconta come i partner impuri e gli investitori con le piccole e medie imprese possono fare e perché, dal 1 ° gennaio 2016, è diventato più facile combattere questo fenomeno.

Nell'articolo non parlerò di attacchi raider di alto profilo, come il SNT Rechnik o il mercato Ozerki, che probabilmente avete sentito in TV. Mi concentrerò su partner, investitori e parti del business. Immediatamente farò una prenotazione che gli esempi descritti di seguito non sono affatto una guida all'azione sul sequestro della quota di un partner / investitore o viceversa. Ogni esempio considerato implica l'uno o l'altro abuso del diritto che attinge l'articolo del Codice Penale - bene, o almeno su una serie di procedimenti giudiziari.

Nell'articolo esamineremo alcune situazioni frequentemente incontrate per "catturare" una condivisione usando l'esempio di una LLC come la forma legale più comune per le piccole e medie imprese.

Di norma, quando si apre una società e si incorpora l'una o l'altra delle nostre idee, non agiamo da soli. Nella maggior parte dei casi, abbiamo un partner, a volte non uno, con il quale è pianificato un fruttuoso lavoro. Cerchiamo di registrare una LLC con partecipazione proporzionale in base a un investimento in un'impresa (di solito 50/50 o 60/40), mentre uno dei partecipanti è spesso il direttore generale, o il tuo partner / investitore ti mette una condizione che il regista sarà una persona da parte sua. Questo esempio dello schema di proprietà descrive la maggior parte delle piccole imprese russe all'inizio, ma è in questo semplice schema che il pericolo si annida.

Qualche volta dopo l'apertura della LLC, si verifica quanto segue. Il vostro partner / investitore - nella persona del secondo partecipante LLC - decide che farà fronte alla condotta e allo sviluppo dell'attività senza la vostra partecipazione, perché non sei competente, non portare profitti adeguati, ecc. Puoi trovare abbastanza ragioni ed esempi, e la decisione di escluderti dalla società, che non vuoi nemmeno dire, viene spesso fatta in contumacia.

Andiamo direttamente agli esempi.

I modi più popolari per escludere un partecipante dal business:

  1. Rimozione del partecipante dalla Società in base alla sua domanda;
  2. Bluring una quota della Società a causa di un aumento del capitale sociale
  3. Trasferimento di una quota alla Società a causa del suo ritardo nel pagamento.

Considera questi punti in maggior dettaglio.

Fino al 1 ° gennaio 2016, lo schema era abbastanza comune quando, in una LLC con due partecipanti, uno di loro, che è anche il direttore generale, ha bisogno di escludere rapidamente e impercettibilmente il secondo partecipante. Fino ad oggi, la procedura per il ritiro dall'elenco dei partecipanti era abbastanza semplice: una dichiarazione scritta è stata scritta in forma scritta al Direttore Generale a nome del partecipante che si ritira dalla LLC e... dal giorno di ricezione di tale richiesta, la quota viene automaticamente trasferita alla Società (!). Le modifiche alla Costituzione, in cui si sarà appeso come partecipante formale per qualche tempo, sono state fatte sulla base di una domanda al servizio fiscale firmato dal Direttore Generale. Dopo 5 giorni assegnati per la registrazione da parte dell'autorità fiscale, la quota è stata trasferita alla Società - o immediatamente distribuita tra i restanti partecipanti sulla base di una decisione pertinente, se presente. I vantaggi di un simile schema per un CEO senza scrupoli erano evidenti: la procedura era rapida, non c'era bisogno di emettere un numero elevato di documenti dal partecipante uscente. Inoltre, se scrivi una dichiarazione per te, non lo sai nemmeno, e se lo fai, dimostrerai in tribunale per lungo tempo che la firma non è tua e non hai scritto alcuna dichiarazione.

Dal 1 ° gennaio sono state apportate modifiche alla legge su LLC, dove si afferma che una semplice forma scritta viene sostituita con una notarile utilizzata per certificare le transazioni. Cosa significa: prima, il notaio deve scoprire la capacità giuridica dei cittadini e la capacità giuridica dell'organizzazione. Inoltre, il notaio, che certifica la transazione, è obbligato a spiegare alle parti il ​​significato e l'importanza del progetto di transazione (in questo caso le conseguenze della presentazione della domanda), per verificare se il contenuto della dichiarazione è conforme allo statuto della società, indipendentemente dal fatto che i diritti di terzi non siano in contrasto con la legge.

In teoria e, probabilmente, nella pratica, complicherà significativamente il processo di acquisizione di una condivisione a tua insaputa, perché richiederà la presenza fisica del richiedente. A meno che, naturalmente, tu non abbia il tuo notaio "tascabile".

Considerare una situazione in cui è possibile diluire la quota aumentando il capitale azionario apportando un contributo aggiuntivo.

Molto spesso, quando apriamo un'attività e negoziamo "in banca" con un partner o un investitore, è possibile una situazione in cui l'investitore / partner prende una quota della Società sulla sicurezza dei suoi investimenti - mentre non è un membro della Società.

In pratica, l'investitore o il partner può facilmente dire addio alla quota impegnata. Ciò si verifica quando un analfabeta che redige un accordo di pegno non stabilisce che il pegno, in conseguenza di un aumento del Codice Penale, è obbligato a fornire un pegno di azioni ricevute a seguito di un aumento del capitale autorizzato della Società nell'importo prescritto (es. azioni nella carta della società), naturalmente, la quota del pegno rimarrà con voi. Ma con una pegno stimata di una quota di 5.000 rubli condizionati e con un 50% condizionale dopo aver aumentato il capitale autorizzato, la tua quota si trasformerà in una percentuale molto più piccola. Spesso, basandosi solo su buone partnership e non concludendo contratti dettagliati di pegno, non si può conoscere l'aumento del Codice Penale.

Se consideriamo la situazione standard quando un investitore o un socio possiede una quota e non è gravata da garanzie, è anche abbastanza facile cancellare la quota desiderata nella società senza che il partecipante ne sia a conoscenza. Per prendere una decisione sull'aumento del capitale azionario nella Società, è sufficiente avere 2/3 dei voti, e la data della riunione in cui verrà presa la decisione può sempre essere impostata in modo tale che il secondo partecipante non abbia il tempo di partecipare alla riunione. Allo stesso tempo, poche persone ricorderanno il periodo di 2 mesi previsto dalla legge sulla LLC per aver apportato un contributo aggiuntivo. Certo, c'è un abuso di diritto, ma tali situazioni non sono rare.

Forse il lettore senza un'educazione legale non è del tutto chiaro come questo in pratica. Pertanto, spiegherò con un esempio specifico.

Vasya - 2/3 voti nella Società.

Pietro - 1/3 dei voti nella Compagnia.

L'assemblea generale decide di aumentare il capitale sociale a spese di contributi aggiuntivi.

Votazione: 2/3 voti "per" Vasya.

Peter con 1/3 "contro".

Entro 2 mesi, Peter non aggiunge altro. contributo. Vasya contribuisce con N rubli. Richiedi i risultati. Aumentare il codice penale. La quota di Petit è in calo. Vasya a cavallo.

Cosa cambia dal 1 ° gennaio 2016? I requisiti per la registrazione della decisione dell'assemblea generale dei partecipanti sull'aumento del capitale autorizzato e la composizione dei partecipanti che erano presenti al momento di prendere questa decisione sono inaspriti - e tutto deve essere confermato con l'autenticazione notarile.

Cioè, se l'ordine del giorno dell'assemblea generale dei partecipanti include il problema di aumentare il capitale autorizzato della società, è impossibile scegliere un modo notarile alternativo per confermare il fatto della decisione (ad esempio, fornire un certificato della Società firmato da tutti i partecipanti o una decisione unanime dell'assemblea generale dei partecipanti).

L'innovazione non influenza solo il processo decisionale - l'unico partecipante alla società - e ha lo scopo di prevenire uno dei regimi di sequestri di imprese di successo e attività fraudolente utilizzate per il sequestro illegale di una LLC.

Ma cosa in pratica? Sfortunatamente, è molto probabile che quando si nota un protocollo con un notaio, non è difficile falsificare o fornire informazioni che un altro partecipante è stato informato e semplicemente non ha partecipato alla riunione. Pertanto, il rischio di diluizione delle condivisioni quando si utilizza lo schema di cattura sopra descritto rimane elevato.

Perdere una quota della Società è anche abbastanza facile se non viene pagato in tempo. La precedente scadenza per il pagamento di una quota, che era di 1 anno dal momento della fondazione della società, è ora ridotta a 4 mesi. Una quota o parte di un'azione viene trasferita alla società a partire dalla data di scadenza del termine di pagamento per la quota nel capitale autorizzato della società, ossia il giorno successivo al giorno di scadenza del termine stabilito.

Pertanto, nel caso in cui tu avessi solo 2 membri nella Società e i poteri del Direttore Generale fossero tuoi, puoi facilmente decidere di trasferire la quota alla Società a causa del suo mancato pagamento e della sua successiva vendita (questo può essere notato subito in una decisione).

È importante non dimenticare che la quota trasferita alla LLC non è un voto, quindi tutte le decisioni vengono prese dal partecipante rimanente. Di conseguenza, non si tratta di alcuna notifica del secondo partecipante (che non ha pagato una quota in tempo) in merito all'incontro previsto e al processo decisionale - ciò non è necessario.

Importante: il pagamento incompleto / parziale da parte di un socio di una LLC di una quota del capitale autorizzato di una LLC non è un motivo per escludere un partecipante dalla Società (in conformità con la procedura stabilita dall'articolo 10 della Legge LLC), poiché in questo caso la legge prevede il trasferimento di non retribuito parti della quota alla Società (clausola 3 dell'articolo 16 della legge).

Non dimenticare che la quota ceduta alla Società può essere venduta solo perché altrimenti la quota non verrà pagata, il che è contrario alle norme del Codice Civile e della Legge sulla LLC. Il contratto di vendita sarà concluso per conto della Società, firmato dal CEO e dal vecchio / nuovo socio.

Dopo che tutte le formalità sono andate secondo lo schema standard, forniamo all'autorità fiscale la decisione del partecipante di trasferire la quota alla Società a causa del suo mancato pagamento, aggiungiamo qui il contratto di vendita e acquisto della quota a noi stessi o alla persona interessata, nonché una dichiarazione della forma stabilita (Р14001). Tutto, in 5 giorni la tassa apporterà delle modifiche dove non vedrai più il secondo partecipante.

Cosa è cambiato nel 2016 in questo senso? Sfortunatamente o per fortuna niente. In caso di ritardo nel pagamento della quota / parte, è ancora possibile perdere senza saperlo. Inoltre, in termini di certificazione di una transazione in caso di alienazione di una quota di proprietà della Società, non è richiesto un notaio - si tratta di un'eccezione diretta, che nel 2016 non è cambiata molto (cfr. Clausola 11 dell'articolo 21 della legge LLC).

Riassumendo, si può tranquillamente affermare che la perdita, portando via la quota di un investitore / partner dal 1 ° gennaio 2016 sarà un po 'più difficile, ma comunque reale. Non perdere la vigilanza, elabora accuratamente i documenti, non risparmiare sugli avvocati aziendali e la tua attività sarà sana e salva.

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"Erosione" della quota nella società per azioni

Il diritto societario prevede oggi una procedura speciale per aumentare il capitale azionario della società. Ai sensi dell'articolo 28 della legge federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni" (di seguito la legge federale n. 208), il capitale autorizzato di una società può essere aumentato aumentando il valore nominale delle azioni o collocando azioni aggiuntive.

In considerazione del fatto che, di norma, l'aumento del capitale autorizzato è dettato dal desiderio della società per azioni di attrarre ulteriori fondi, i partecipanti della società scelgono il percorso - l'emissione di ulteriori azioni.

Un tale approccio è irto di conseguenze negative per gli azionisti. Innanzitutto, l'ulteriore emissione di titoli porta ad una diminuzione del valore delle proprie azioni, in altre parole, ad una "diluizione" della quota nella società per azioni. Come risultato di queste azioni, vi è una ridistribuzione dei pacchetti di partecipazione, la perdita da parte degli azionisti di influenza passata sull'azienda e un aumento del volume di influenza societaria da parte delle persone che hanno acquisito le azioni aggiuntive corrispondenti.

Realizzando l'intero dramma della situazione per gli azionisti mentre aumentava il capitale autorizzato della società per azioni, il legislatore adottò una serie di misure volte a proteggere i diritti e gli interessi legittimi degli azionisti con l'ulteriore emissione di azioni. Questi includono, in primo luogo, la disposizione della parte 3 dell'articolo 28 della legge federale n. 208, secondo la quale le azioni aggiuntive possono essere collocate dalla società solo nei limiti del numero di azioni autorizzate stabilite dalla carta della società.

Questa disposizione consente agli azionisti di sapere in anticipo quanto può essere aumentato il capitale autorizzato di una società e, di conseguenza, quanto la loro partecipazione può essere ridotta. Allo stesso tempo, la disposizione del secondo paragrafo annulla questa norma, poiché stabilisce che la decisione di aumentare il capitale autorizzato della società mediante l'assegnazione di ulteriori azioni può essere presa dall'assemblea generale degli azionisti contemporaneamente alla decisione di includere disposizioni sulle azioni autorizzate in conformità con questo Legge federale per l'adozione di tale decisione, o per modificare le disposizioni delle azioni annunciate.

Leggi l'articolo completo nell'ultimo numero della rivista n. 4.

Cos'è la maiuscola e la diluizione condivisa

Ricordo bene come, quando per la prima volta venni a Luxima e in generale al settore delle startup, ho cercato di assorbire il maggior numero di articoli diversi e pubblicazioni specializzate per "recuperare velocemente l'argomento". Dicono che per diventare un esperto in qualsiasi nicchia, hai bisogno di 5 anni e 500 libri sull'argomento - quindi sono ancora all'inizio del percorso))

Tuttavia, da un po 'di tempo non sapevo, per la mia vergogna, cosa si intenda per esempio con la capitalizzazione del progetto e la diluizione della condivisione. Ora proverò in due parole, senza schemi complicati, per spiegare in modo scientificamente irragionevole, per lasciarlo agli altri come principianti come lo sono io.

Quindi, diciamo che tu e il tuo partner avete creato un progetto. Per te, allo stesso tempo, viene elencato il 60% e per un partner il 40% della società.

Azioni in azienda all'inizio

E ora, buona fortuna, attiri un investitore. Supponiamo che venga da te con $ 500 mila per il 20%. È qui che si verifica l'effetto che si chiama "offuscamento di una condivisione": tutte le azioni attualmente esistenti in un'azienda sono ridotte del numero di percento che hai venduto a un investitore - in questo caso per 20. L'intera immagine ora si presenta così:

Azioni dopo la semina

Vediamo che il 60% e il 40% del tuo partner sono diminuiti entrambi del 20% e sono diventati pari al 48% e al 32% rispettivamente.

Qui ci troviamo di fronte al secondo concetto: "capitalizzazione". La capitalizzazione della società è il valore di tutte le sue azioni. Al momento dell'ingresso degli investitori, la tua azienda riceve una valutazione formale. Nel nostro caso, l'investitore acquisisce il 20% per $ 500 mila, il che significa che stima il 100% della vostra azienda a $ 500K / 20% = $ 2,5M. Pertanto, la capitalizzazione della società al momento della transazione è di $ 2,5 milioni.

Inoltre. Supponiamo che tu attiri il prossimo round di investimento - Round A. Lascia che sia $ 4M per il 25%. Inoltre, una delle condizioni della nuova transazione è l'assegnazione di un fondo di opzione: una piccola quota utilizzata per motivare i dipendenti chiave. Ad esempio, è del 3%. Questo è ciò che otteniamo:

Sfocatura delle azioni dopo il turno A

Ogni azione (la tua, il partner e il primo investitore) è sfocata del 28% (25% + 3%). Allo stesso tempo, la capitalizzazione era di $ 4M / 25% = $ 16M.

Quindi può andare avanti indefinitamente (o fino a "uscita" - la vendita delle tue azioni). Ogni volta che viene venduta una nuova azione, tutte le altre saranno ridotte proporzionalmente o, come si dice, "sfocate".

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È possibile diluire (ridurre) la quota dei partecipanti di minoranza di una LLC che ha rifiutato di apportare un contributo aggiuntivo al capitale azionario?

Risposta: Sì, la sfocatura è possibile.

Risoluzione della Corte costituzionale della Federazione russa del 21 febbraio 2014 N 3-P "Sul caso di verifica della legittimità costituzionale della clausola 1 dell'articolo 19 della legge federale" Sulle società a responsabilità limitata "in relazione alla denuncia di Firma Rating società a responsabilità limitata

Modifica della quota in LLC

Buon giorno, sono un co-fondatore di LLC, ho il 10%. Oltre a me, ci sono fondatori con il 10%, il 15% e il 65%. Ora sto lasciando la società dove sono un co-fondatore e mi hanno "accennato" che probabilmente avrei bisogno di rivedere le mie azioni mentre lasciavo l'azienda nella direzione di diminuire la mia quota. Non sono d'accordo con quello.

Gli altri fondatori possono offuscare il mio, ridurlo o buttarmi fuori da una LLC? Come posso proteggermi?

Lawyer Answers (7)

Il fatto che tu lasci la compagnia non influisce sul tuo diritto ad una partecipazione nella società. Altrimenti, tutto è determinato dalla Carta della vostra azienda e dalla legislazione sulle società a responsabilità limitata, che è specificatamente finalizzata a proteggere i diritti dei partecipanti delle società, comprese quelle con azioni di piccole dimensioni.

Hai una domanda per un avvocato?

La privazione delle azioni della società è possibile solo in tribunale e in caso di violazioni

Ai sensi dell'articolo 10 della legge federale sui soci LLC della società, le cui azioni nel complesso costituiscono non meno del dieci percento del capitale autorizzato della società, hanno il diritto di chiedere in tribunale l'esclusione dalla società del partecipante, che viola gravemente i suoi obblighi o dalle sue azioni (inazione) rende impossibile per la società o lo rende difficile.

Non si può negare la possibilità di cedere le proprie azioni su vostra richiesta.

Ai sensi dell'articolo 21 della legge federale sulle LLC 1. Il trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una società a uno o più partecipanti di una determinata società oa terzi è effettuato sulla base di una transazione, di una procedura di successione o su altra base legale. 2. Un partecipante a una società ha il diritto di vendere o alienare in altro modo la sua quota o parte di una quota del capitale di una società a uno o più partecipanti alla società. Non è richiesto il consenso di altri partecipanti nella società o società per effettuare una tale transazione, salvo diversamente previsto dalla carta della compagnia.

Ciao, l'offuscamento di una quota implica una riduzione delle dimensioni della quota di un partecipante LLC a causa di un aumento delle dimensioni delle azioni degli altri partecipanti.

La legge sulla LLC stabilisce i seguenti metodi per aumentare il capitale sociale:
- a spese della proprietà della società;
- effettuando contributi aggiuntivi da parte dei partecipanti;
- basato sull'applicazione di un singolo partecipante o dei singoli partecipanti per dare un contributo aggiuntivo;
- sulla base dell'applicazione di una terza parte (dichiarazioni di terzi) per dare un contributo aggiuntivo.

Aumentando il capitale autorizzato apportando ulteriori contributi da parte dei membri della Società si suggerisce la possibilità di aumentare la dimensione delle azioni di tutti i membri della Società pur mantenendo la dimensione delle loro azioni, il che non porta a una diluizione delle azioni dei singoli partecipanti.

L'aumento del capitale azionario basato sull'applicazione del / dei partecipante / i per fornire ulteriori contributi suggerisce la possibilità di aumentare la dimensione della quota di un determinato partecipante e, di conseguenza, la diluizione delle quote degli altri partecipanti.
Quando si apportano contributi aggiuntivi, non da tutti, ma solo da alcuni partecipanti della società, è necessaria una decisione unanime dell'assemblea generale, poiché non solo il valore nominale aumenta, ma anche la dimensione delle loro azioni, con una corrispondente diminuzione delle quote degli altri partecipanti che non hanno contribuito. Il risultato di apportare ulteriori contributi alla carta della società, tenendo conto della riduzione della dimensione della quota di un partecipante che non ha apportato un contributo aggiuntivo, può essere contestato in tribunale, in quanto al fine di prendere una decisione sull'aumento delle quote dei singoli partecipanti, in conformità al paragrafo 2 dell'art. 19 della legge sulla LLC, una decisione è richiesta da tutti i partecipanti.

L'offuscamento della quota dei singoli partecipanti al capitale autorizzato della Società è possibile solo se tutti i partecipanti hanno votato per l'adozione della relativa decisione, compresi quelli le cui azioni sono state diluite.

Sulla questione della protezione: in tribunale avete il diritto di contestare l'offuscamento di una quota, clausola 1, articolo. 43 FZ "sulle società a responsabilità limitata"

Un altro modo è richiedere il pagamento del valore effettivo della quota di par. 2 p. 2 Art. 23 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata".

Aggiungerò la "sfocatura" della tua condivisione.

ai sensi dell'articolo 19 della legge federale dell'8.02.1998 N 14-ФЗ "sulle società a responsabilità limitata":

2. L'assemblea generale dei partecipanti di una società può decidere di aumentare il proprio capitale autorizzato sulla base di una domanda da parte di un partecipante (dichiarazioni dei partecipanti di una società) per fornire un contributo aggiuntivo e (o), se non vietato dalla carta della società, una dichiarazione di terzi (dichiarazioni di terzi) sull'accettazione lui nella società e dare un contributo. Tale decisione è presa da tutti i membri della società all'unanimità.

Cioè, la tua quota può diminuire con un aumento del pacchetto charter solo con il tuo consenso.

Cordialmente, Oleg Ryabinin.

L'unica opzione che gli altri partecipanti possono teoricamente prendere è l'applicazione dell'articolo 10 della legge LLC:

Articolo 10. Esclusione di un membro di una società da una società
I partecipanti alla società, le cui azioni in aggregato costituiscono non meno del dieci percento del capitale autorizzato di una società, hanno il diritto di chiedere l'esclusione dalla società di un partecipante che viola gravemente le sue funzioni o dalle sue azioni (inazione) rende l'attività della società impossibile o difficile.

Ma allo stesso tempo, dovranno dimostrare in tribunale che stai violando gravemente i tuoi doveri o rendendo le tue azioni (inazione) impossibili o rendendole più difficili le attività della società. Ed è abbastanza difficile.

Per quanto riguarda l'applicazione dell'articolo 10 della legge sulle LLC, allegherò una revisione della pratica giudiziaria.

E citerò anche un estratto della Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa del 22.06.2015 N 25, che stabilisce quali violazioni possono essere escluse per:

35... Tali violazioni, in particolare, possono includere un'evasione sistematica senza valide scuse dalla partecipazione all'assemblea generale dei partecipanti della società, rendendo impossibile per la società prendere decisioni aziendali significative nell'ordine del giorno dell'assemblea generale dei partecipanti se l'incapacità di prendere tali decisioni causa un danno significativo alla società e (o a) rende la sua attività impossibile o significativamente complicata; un partecipante commette azioni contrarie agli interessi della società, anche quando svolge le funzioni del solo organo esecutivo (ad esempio, causando un danno significativo alla proprietà della società, esecuzione sleale di una transazione a scapito degli interessi della società, licenziamento ingiustificato di tutti i dipendenti, attività in concorrenza, voto per l'approvazione di una transazione consapevolmente non redditizia ) se tali azioni causavano danni significativi alla società e (o) rendevano impossibile o significativa l'attività della società ma era difficile.
Nel valutare i casi di espulsione di un partecipante da una società o società economica, la corte valuta in quale misura il partecipante ha violato i propri obblighi e stabilisce se il partecipante ha commesso azioni specifiche o eluso la commissione e l'evento (possibilità di accadimento) di conseguenze negative per la società.

Per non applicare l'Articolo 10 della Legge sulla LLC a te, ti consiglierei di essere più attento alle riunioni dei partecipanti, perché in conformità con il paragrafo 17 della Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa N 90, del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa N 14 del 09.12.1999 "Su alcune questioni dell'applicazione della legge federale "sulle società a responsabilità limitata":

17. Quando si considera l'applicazione dei partecipanti alla società in caso di esclusione dalla compagnia di un partecipante che viola gravemente i propri doveri o dalle sue azioni (inazione) rende l'attività dell'azienda impossibile o rende più difficile, si tenga presente quanto segue:

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